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刘备抵达荆州后，立即暗中派人给孙策送信，停战三个月，同时启用一批荆州心腹旧臣，襄阳、南郡在关张二兄弟之手，他非常放心，可江夏守将霍峻虽然也是荆州旧将，可其心难测故由其岳丈曹豹代霍峻之职，霍峻副之。得闻吕岱遭李世民杖责八十，亲自到府探望，大加褒奖，以收其心。关羽、张飞暗中撤换掉大批江东将领，换上自己的部将，得兵马八万之众。不到三个月，荆州再次回来刘备手中。
期间江东的形势再次恶化，孙曹联军的水师突然从广陵登岸，于禁、毛玠趁势夺了广陵，幸好下邳有贺齐镇守挡住曹军北上，曹操大军攻克皖城，守将文聘以城中三万将士尽皆战死，曹军亦损失惨重，曹军重整人马准备进逼合肥，江北沿岸尽数落于曹操之手。
蒋钦、董袭率江东水师于孙曹水师联军大战于长江口，孙曹水师虽不及江东水师精锐，可船多卒众，连战数场，皆互有伤亡，未分胜负。
益州派李严领兵六万救援张任，李世民故意松开口袋让他与张任汇合，正当他们商量如何反击时，成都派人传令，命他们速速撤军，南蛮孟获攻击云南不过是烟雾，等李严率兵离开之后，十万蛮兵加上王伉、吕凯、李恢等云南五万人马出越巂，绕道汉嘉郡直逼成都。
成都不过二万守兵，刘氏兄弟后悔莫及，一边整顿兵马坚守，一边派人向巴郡严颜、以及李严张任救援。不想严颜刚从培陵撤兵，路上遭到速天风的山越大军，同时雷叙亦从培陵出战，将严颜困在巴郡；李严、张任则都李世民挡在武陵。
成都经刘焉父子二代经营，城高墙坚、城中府库钱粮足够十数年之用，本想死守以待援军。却不知张松、法正等待这个日子已久，趁夜打开城门，一举攻下成都，封锁消息。
刘备见李世民的大军与益州兵马在武陵相持不下，立即联合孙策大军渡江南下。李世民一边放李严、张任西归救成都，对刘备、孙策的大军采用坚壁清野，诱敌深入。周瑜等人虽知李世民的用意，可如此良机亦不能错失，一方面向长安催促粮草，一方面合兵三十万步步紧逼。
此时深入孙策境内多时的太史慈、丁奉、陈到得孙观孙康的二千玄甲兵相助，又有天机处的情报，兼并了不少山贼盗匪之流，合兵五千之众，平时分据山寨。长安孙权、张昭等筹备好粮草，命贾华领兵一万押运，结果被太史慈等率兵洗劫，付之一炬，贾华被丁奉所杀。
孙曹水师联合荆州水师再次与江东水师决战，结果荆州水师吕岱[应该看得出来吕岱是事先安排好的]突然从背后向孙曹水师发起进攻，令孙曹水师大败，战船几乎丧尽。
荆州方面，刘备带关羽、张飞渡江南下，荆州三郡交由曹豹、杨仪、简雍等人负责。吕岱水师大胜而回，与霍峻里应外合拿下曹豹夺回江夏；襄阳陈群、南郡徐宣等李世民事先安排好的人同时动手擒拿杨仪、简雍等人，一举夺回荆州三郡。
然而此时曹军水师虽败，可其主力大军势盛，他们在皖城整顿好兵马之后，并没有东取合肥、寿春；而是转道西取江夏等地，荆州八万兵马被刘备带走六万，二万人马分守襄阳、南郡、江夏又如何抵挡曹操大军呢？陈群、徐宣等人商议之后，弃守江夏、襄阳，合兵拒守南郡。
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