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窦建德觉得机会来了，这正是自己大举南下，扩张地盘增强实力的好时机。 （w W W .因此，决定两路出兵，东边一路派出文武双全的大将高雅贤为元帅，孙普林为副将，引军十万东进山东，接管德州、滨州之地，并援助宇文化及对抗杨勇的人马。
南面的一路是他的主力部队，由窦建德亲自统率，带着谋士刘雅、范愿，大将王小胡、曹湛、董康买等，起大军二十万浩浩荡荡开往魏郡，打算取黎阳，拿荥阳，得洛阳，谋求中原富庶之地。
镇守魏郡的刘黑闼一看，终于等到这一天了，在军营中抽了一葫芦酒道：“弟兄们，随老子杀他娘的！”
一名千夫长过来劝道：“将军，王爷的兵马还未到，我们擅自出兵，王爷要怪罪下来怎么办？”
“屁话！”刘黑闼拍了拍这名千夫长的脑袋，“我们替王爷攻城夺寨，王爷会怪罪我们？除非我们战败了，但是那是不可能的！听我说……”刘黑闼趴在这名千夫长的耳边低语了几句，千夫长连连头，出了营帐，这名千夫长还在犯嘀咕，原来我们将军早就把敌情侦察好了，可这招好使吗？
刘黑闼将这名千夫长打发走后，全身披挂，命人牵来乌锥马，抄起丈八蛇矛枪，飞身上马，留下两千兵马守魏郡，仅出动三千兵马埋伏于黎阳城外。
等那名千夫长带人扮作李密手下的人马诈开城门后，刘黑闼突然率军杀出，只一枪便挑了镇守黎阳的万人长，然后带着三千人马迅速抢占了城池，城中的人马见主将阵亡，兵心大散，或战死或投降，只有极少数逃出城池给李密送信去了。
这一仗打得漂亮，三千破一万，刘黑闼仅以微小的代价便取下了黎阳。还俘虏了对方四千多人马，缴获的战利品堆积如山。正在他在黎阳休整兵马，改编俘虏的时候，伤势好转的屈突通带着四万大军杀到城下。
原来，屈突通听说对方仅三千人马就取了黎阳，气愤不已，当即带着四万人马从牧野杀奔黎阳。打算复夺黎阳。
屈突通到城下骂阵，刘黑闼毫不理睬。四门紧闭，吊桥高悬，而且还令军兵在城头喝酒吃肉，他身先士卒，带头在城头连喝酒带赌博，搞得乌烟瘴气，仿佛视屈突通的四万人马于无物。
然而屈突通正好不是愣头青，恼归恼，怒归怒。却不敢贸然攻城。这样正中刘黑闼的计策，坐失良机，更重要的是被挫了锐气！
等窦建德的大队人马离黎阳不远了，刘黑闼率军突然杀出城来，伤势还未痊愈的屈突通只得迎战，结果二人没几合便被杀得大败，主将一败。军心大散，当兵跑得更快，这一下四万人马被人家几千人马被杀得大败。
这一败收不住阵脚了，由窦建德的大队人马压后阵，刘黑闼带兵紧追不舍。接了几战，屈突通才知道刘黑闼的厉害。这刘黑闼打仗不要命，总是身先士卒，凶悍异常，所过之处乌锥马如腾云驾雾，丈八蛇矛枪所向无敌。强将手下无弱兵，他的士卒也个个凶狠，因此攻无不克。战无不胜，一举拿下牧野等十几个州郡，屈突通四万人马边战边败，最后折损过半，带着残兵败将退守荥阳。刘黑闼一直追到黄河岸边... -->>
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