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此时正好是三更天，正好发动突然袭击。罗士信悄悄地将人马调整成攻城队形，呈扇子面形向平县摸来。马队在前，弓箭手在前，兵卒垫后。离城还有四五里地时，突然发动攻击。
兵到一万无边无沿，三万人马简直是铺天盖地，呐喊声响彻云宵，打破了夜的沉寂。
平原县是个普通小县，无险可守，连个护城河都没有，城墙也不高。只是近日战事突临，李秀宁手下的大将熊飞领着五千人马抢占了这里，加上杨勇和李秀宁在临邑开仗，这里成了临邑城西南的门户，位置变得重要起来。
熊飞这五千人马在这里临时修筑工事，在城外挑沟，城内加固城墙，城上密布弓箭、滚木和石块等，严阵以待。没想到今天果然派上了用场。所不幸的是，他们遇到是悍将罗士信，三万人马在深更半夜从天而降，突然袭击，因此这平原小县便成了他们的噩梦。
等守城军兵发现后奋起还击，但为时已晚，仅一个冲锋，罗士信的部队就突破了城外的防线，杀到城下，竖起云梯开攻城。
守将熊飞从梦中惊醒，闻报后吓得魂不附体，披挂整齐飞身上马，亲临头指挥作战，但尽管如此，五千人马有多一半都是带着朦胧的睡眼仓促应战，哪守得住这样的小城啊，何况攻城的又是罗士信的兵将。因此，没出半个时辰，罗士信的登城勇士便杀上了城头，双方在城上展开了激烈的肉搏。
罗士信的兵将越来越多，混战中，有人杀下城头打开了城门，罗士信一马当先率人蜂拥而入。
熊飞一看守不住了，带着人马杀下城头打算弃城而逃。但还没出城呢，被罗士信率人追上，只一枪便被挑于马下。主将一死，其余众将士纷纷扔了刀枪请降。城中的五千敌兵，多半战死，还有一千来人成了俘虏，就这样，罗士信顺利占领了平原城。
这场战斗从发起攻击到拿下城池，前后只用了一个多时辰。
罗士信精神抖擞，留下一个心腹之将带三千人马，守住平原，清扫战场，看押俘虏，处理战后事宜，然后他马不停蹄率领大队人马连夜向德州进发。天亮的时候，罗士信的人马突然出现在德州附近。
这次他没急着进攻，而是安营下寨，饱餐战饭之后，留下一小部分守营人马，防止城中的兵马出来偷营，剩余的兵将全都睡大觉。罗士信的打算是，等到晚上再大举攻城，准备还像打平原县一样，一鼓作气拿德州。
罗士信这一招也算有创意，夜间行军打仗，白天休息，这下果然把敌人弄了措手不及。
大清早的，城中守将李仲文还不知道怎么回事儿，突然有小校跑来慌慌张张地报告，说城外发现杨勇的人马，有三万左右。
李仲文一听惊得手中的茶碗差点掉落在地，什么，杨勇人马？怎么可能？这里离临邑战场超过一百五十里，西面和南面还有平原、武城等天然屏障，那里都驻有我们的军队，有大将把守，难道杨勇人马是从天上掉下来的不成？闹了半天，德州作为后方，平原昨晚失守他不知道，阳城于前一天失守他也不知道，这就误事了。
惊慌之余，李仲文赶紧带着亲兵卫队上了南城头观看敌情，这一看令他倒吸了一口凉气！