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奥帕特拉也自杀。
公元前44年，恺撒被敌人暗杀，克里奥佩特拉找到了她的新联盟－安东尼。随后，她成为安东尼的情人。他将罗马帝国的部分疆土，包括塔尔苏斯、昔兰尼、克利特岛、塞浦路斯和巴勒斯坦赐给了女王，以示爱意。
他们的同盟激怒了罗马帝国的统治者，愤怒的屋大维不久向埃及艳后宣战。安东尼落败，克里奥佩特拉在屋大维进入亚历山大后不久便死去了。但她并非死于他人之手，传说，她以一条毒蛇自杀身亡。她的死标志着古埃及托勒密王朝的覆灭。亚历山大仍然是埃及的首府，埃及从此成为了罗马的一个省。
而有一件事情比较有意思，那就是作为凯撒的亲儿子，小凯撒的结局成为了谜团。
有一种说法是阿克提乌姆之战胜利后，屋大维率领罗马军队攻入埃及本土。女王见败势无法挽回，便派人将年仅17岁的小法老恺撒里昂送到红海边的伯勒尼基港避难，据说可能有逃亡印度、再建托勒密王国的计划。
但是不管如何，后三头同盟在安东尼死后，雷必达隐居，最终让屋大维成为了唯一的胜利者。
……
而在后三头同盟当中有一个人很关键，那就是小庞培。
公元前45年，屋大维闻讯，随即派遣萨尔维丁那斯率领舰队企图消灭庞培，他本人则从利吉姆（rhegium)由陆路与萨尔维丁那斯会和。双方在利吉姆地角附近的海峡中发生海战。庞培的船只轻便，水手驾驶技巧娴熟，加之海峡潮流湍急，罗马人的舰船四处碰撞，他们的水手没有经验，军中大乱。落日时分萨尔维丁撤军，并在利吉姆附近修理船只。由于屋大维与安东尼即将进军马其顿和东方行省，击败杀害凯撒凶手喀西约和布鲁图的军队，而将西西里的战事放在一边。
公元前42年，在屋大维征进行两次腓力比之战以及公元前41年在意大利与安东尼的兄弟琉西阿斯?安东尼进行战争时，意大利一片混乱，屋大维无暇顾及西西里，这本是小庞培反击的好时机，然而小庞培优柔寡断，固守西西里，错过了夺取权力的战机。
公元前40年，屋大维与安东尼和解，在布林迪西达成协议，两家通婚，三巨头重新瓜分罗马。
与此同时庞培部将门诺多鲁斯（menodorous)击败屋大维部将赫勒那斯，重新夺回撒丁尼亚和科西嘉。小庞培利用自己对西部岛屿的控制权，封锁了由意大利到西地中海的贸易线路，东方的商人不敢从西班牙、阿非利加等行省贩运粮食，导致意大利出现饥荒，粮价飞涨。罗马人们把责任归咎于屋大维对庞培的战争，要求他和庞培讲和。屋大维迫于安东尼的压力决定速战，向人民征收税，引发暴动，暴动被迅速镇压
然而庞培的朋友、幕僚都劝庞培议和，终于，在公元前39年，庞培与三巨头订立合约。合约内容包括：停止战争，保护商业贸易，庞培退出意大利并不得继续收容逃亡者，他可以继续占据现在已经占据的岛屿以及伯罗奔尼撒，有被选举权。三巨头还指定庞培为第三年的执政官之一
但是不久，由于伯罗奔尼撒的利益冲突，加之小庞培没有履行不劫掠的诺言，终于在公元前38年，庞培与三巨头的内战再次爆发。庞培门下的一些贵族不满于庞培亲信被解放的奴隶，他们策动门诺多鲁斯背叛庞培。
门诺多鲁斯于是串通屋大维，献出撒丁岛和科西嘉，里应外和进攻西西里。在一切准备工作就绪后，屋大维从塔兰托启程航往西西里。其部将卡尔维西阿斯和门诺多鲁斯投降的舰队从伊特鲁里亚。陆军在利吉姆集结，这样屋大维的军队兵分两路向西西里进军。庞培在墨西拿（messana)等待屋大维的进攻。他派出门诺多鲁斯的死敌门尼可拉图斯（menecratus)迎战卡尔维西阿斯和门诺多鲁斯。黄昏时分两军遭遇，门尼可拉图斯退到丘米（cumae）附近的海湾里过夜。
次日门诺多鲁斯把舰队摆成半月形靠近陆地，以免被冲散。此时门尼可拉图斯出现，其舰队向门诺多鲁斯逼进，使敌舰有可能搁浅。双方展开战斗，战斗中，门尼可拉图斯阵亡，门诺多鲁斯受伤无法指挥，卡尔维西阿斯于是迂回截断门尼可拉图斯的舰队，使之逃跑到开阔海域，在蒙受了巨大损失后停止攻击，返回战前驻扎的地方。
在右翼，屋大维的舰队在墨西拿附近与庞培相遇，庞培处于劣势。然而屋大维迟迟未动，等待卡尔维西阿斯的支援。庞培任命阿波罗菲尼斯为海军大将，代替叛变的门诺多鲁斯和阵亡的门尼可拉图斯。当屋大维得知左翼败绩时，引军支援被困的卡尔维西阿斯，途中遭到庞培突袭，大败，屋大维和一些幸存者游回岸边，不少舰船触礁逃往意大利。次日海面刮起史无前例的风暴，屋大维剩余的舰船互相碰撞，有些触礁沉没，其舰队全军覆没。
屋大维第三次进攻西西里编辑
公元前36年，安东尼支援屋大维300条舰船，屋大维联合自己组建的舰队，再次进攻西西里。但是在西西里的海岸，由于海峡的风暴，屋大维的舰队受到损伤。风刮了一整夜，屋大维损失了6条重船，26条小船，屋大维的进攻不得不推迟一个月。在这段时间里，门诺多鲁斯不满屋大维没有授予他海军司令的职位，策划了新的叛变，重新投靠故主小庞培。
在舰队休整完毕后，联合雷必达，海陆并进。屋大维先渡海到斯特隆波利（stromboli），这个岛属于伊奥利亚群岛，位于西西里东北。他把指挥权交给阿格里帕，他本人从维波（vibo）带来援军，计划夺取塔罗米尼昂（tauromenium)，从而在南北两个方向夹击庞培所在的墨西拿。阿格里帕应和屋大维，将舰队前移至亥厄拉岛（hiera）。[18]庞培意识到危险，命令阿波罗菲尼斯往迈利（mylae)支援德摩卡里斯。在迈利，阿格里帕与德摩卡里斯和培比阿斯展开海战。阿格里帕利用一种在布匿战争中使用过的乌鸦吊桥登上敌舰进行搏斗。战斗中培比阿斯的旗舰被阿格里帕撞沉，培比阿斯逃生，下令撤退。
阿格里帕胜利后，庞培赶往迈利，屋大维进攻塔罗米尼昂，在附近登陆。屋大维随即遭到庞培陆军的包围，舰船遭到庞培的攻击，孤立无援，次日逃往科尼费西阿斯处，命令阿格里帕支援他们。科尼费西阿斯受饥饿所迫，经历很大困难后突围与阿格里帕会师。阿格里帕在陆地的胜利使庞培陷入困境，庞培绝望，便要求与屋大维在海上一决雌雄。
在约定的日期，双方按照传统，各派遣三百条舰船，在墨西拿附近海域展开激战。阿格里帕设计了一种叫做“钳子”的装置，即一根一段装有挠钩的铁杆，另一端拴在缆绳上，可有弩炮发射，然后将敌舰勾住，拉过来进行近战，以发挥阿格里帕的优势。战斗非常混乱，阿格里帕开始占据优势，庞培的舰船向墨西拿逃跑，[22]他的步兵投降屋大维，庞培走投无路，一番乔装打扮之后乘船仓皇逃往东方，欲投奔安东尼（安东尼与屋大维有隙，又以宽宏大量为闻名）。
公元前35年，小庞培在希腊的密提林岛登陆，安东尼派遣部将泰提阿斯试探他。在取得了安东尼的允许后，庞培来到小亚细亚，招募军队。小亚细亚总督福尼阿斯不知道安东尼的态度，又惧怕庞培，于是他召集附近的军队抵抗小庞培。小庞培招募当地人民组建军队，击败了他们，占领了尼西亚和尼科米底亚，并且迅速发展自己的势力。福尼阿斯和另一个将军泰提阿斯在陆地上向小庞培进攻。庞培山穷水尽，他的党羽纷纷投靠安东尼，只得撤退到比提尼亚内地。最终，由于叛徒出卖，小庞培逃离的计划失败，在一次战役中被俘。
公元前35年，小庞培在米利都被处死，年仅40岁