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淮东的扬州、浙西的润州，都包裹在九千三百里的扬子大江之中，那润州城郭，却是方腊手下东厅枢密使吕师囊守把着。
吕师囊原是歙州的富户，幼年曾读兵书战策，惯使一条丈八蛇矛，武艺出众。部下管领着十二个统制官，最是不自量力，自己取了"江南十二神"的绰号，协同守把着润州两岸。
话说这位枢密使吕师囊，统领着五万南兵，三千余只战船，虽都是乌合之众，但数量委实不少。
不过杨烨手下却有石宝、邓元觉两个南将熟人当向导，早就对于方腊军的各种情报了如指掌，大军一到扬州，先直扑城外的定浦村，将勾结方腊的陈观父子一门良贱，统统尽数杀绝。
其后，岳飞又行险计，与牛皋、杨再兴假扮陈家父子，赚开润州城门，杀死护城南兵，岳家先锋营随即潮水般的涌入，历经过整夜的战斗，杨再兴匹马神枪，直杀得血染征袍，将江南十二神尽数斗杀。
吕师囊挥舞丈八神矛大战岳先锋，二人厮杀到十合之上，岳飞诈败而走，吕师囊紧追不舍，却被岳飞用新入手的无双神兵八宝驼龙枪，发挥出如同弓箭般的远程攻击效果，隔着五丈刺出了回马枪，洞穿了吕师囊的咽喉。
至此岳飞的先锋营大获全胜，军士将领基本无甚损耗，便收复了江南重镇润州。
杨烨见过了岳武穆的本领，又想再看韩忠武的能耐，他自己坐镇扬州，养伤练功，将岳飞、韩世忠兵分两路，同时向方腊发动攻击。
岳飞的先锋营将领加入了鲁智深、武松、李俊、张顺四位梁山将领，杨烨安排他去攻打常、苏两州，韩世忠则有孙安、卞祥、縻貹、马劲、袁朗、琼英、燕顺、马麟、杨林、曹正等人辅助，去攻打宣、湖两州。
韩世忠得了这伙河北、淮西的猛将相助，正是如虎添翼，他行军迅速，三日五百，六日一千，以迅雷不及掩耳之势直扑宣、湖两州。
那方腊派驻镇守宣州的经略使叫冢余庆，手下有统制官六员，分别是：李韶、韩明、杜敬臣、鲁安、潘睿、程胜祖。
当日冢余庆调动六统制，全伙出城来斗将，韩世忠却不如敌人的心意，分兵三路游击，中路只以防御为主，却在左右两翼派出猛将精骑，重点予以突破。
左路军以孙安、卞祥为首，与李韶、韩明相持，战到十合，韩明被卞祥两斧头劈死，李韶被孙安镔铁剑斩为谅解，左路南军阵脚首先溃退。
右军以马劲、袁朗领头，当然也不甘示弱。那马劲暴跳如雷，施展出盖马三锤，震裂杜敬臣虎口，再将他拖拉过马来撕扯成两半。袁朗与鲁安相持，斗到好处，也是一水磨钢挝砸死了鲁安。
中军是韩世忠琼英和潘睿交战，韩世忠亲自对付程胜祖。琼英飞石了得，一石子打伤了潘睿，被縻貹赶出去杀了。程胜祖弃马逃回。韩世忠在背后觑得分明，卖弄神射，一箭穿心射死。
当日一场大会战，贼兵大亏败负，只余数百残兵退入城去。
韩世忠急驱众将夺城，赶到门边，不提防贼兵城上，飞下无数磨扇来，打坏了不少攻城的兵士。
“恨天无环”卞祥大怒，运转神力，径自将城门都推倒了，韩世忠乘机夺城，在乱军中射死了冢余庆，自此攻陷宣州。
韩世忠既得宣州，复望湖州，大军未及休整，连夜开拔，一鼓作气，又直奔湖州杀来，
南军派驻在湖州的将领更加不堪，名唤弓温，本领寻常，全凭阿谀方腊才得享高位，却怎生是这位将来的中兴名将、抗金英雄的对手。
韩世忠大军到达之后，连胜三阵，长驱直入，将湖州主城收服，将贼兵尽数杀散，连弓温都给生擒活捉了。
速攻战术连续奏效，韩世忠渐渐放下了对南军的戒心，有了轻敌之意，随即便在湖州通往杭州的关隘独松关前，吃了些亏。
这座独松关地形险峻，易守难攻，关两边都是高山，只中间留着一条路，山上盖着关所，关边有一株大树，高达数十余丈，爬到上面望得关下诸处皆见。
关上守把三员贼将，吴升、蒋印、卫亨都是无用之辈。初时连日下关，和韩世忠的军队展开厮杀，被马劲三锤敲死了蒋印。吓得其他人都不敢下关，只在关上严密守护。
一直要到方腊派来援军，战斗的形势方才发生改变。
这回方腊派来的却不再是平庸之辈，乃是真正的精兵强将。为首的将领正是和宝刀手石宝、小养由基庞万春、宝光如来邓元觉并称为明教四大法王，人送绰号“九头狮子”的厉天闰。
此人武艺远胜庞万春，排位仅在邓元觉之下，刀法如神不逊色石宝，是一位将内力修炼到先天境界的高手。
在厉天闰麾下另有四员将领作为辅弼，乃是厉天佑、张俭、张韬与姚义，皆是力大膀粗的猛汉。
韩世忠不识高低，不明敌情，就此迎来江南战场上目前所遇过的最强大的一批敌人