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历史上1939年11月～1940年3月，中国军队在华北、华中、华东、华南等地区对日军进行的抗战以来首次大规模进攻作战。
这次作战，号称百师大战。
军事委员会准备将全国总兵力46%，约80多个师投入总反攻（故又称百师大战，不是某大号称投入总兵力达192个师，预计用于攻击者132个师，最终直接参战兵力约71个师，55万余人。）
其中，当时国军最精锐的6大苏械突击军中的4支，都投入反攻；其中第2军，第5军驰援桂南会战，第85军参加第5战区攻势，第74军则被第9战区投入赣北战场。
国民政府军事委员会为争取美、英等国的支持，提高中国的国际信誉，决定利用日军日渐疲惫和向国内调换部队之机，以经过一年整训的44个师为主力，由第二、第三、第五、第九战区担任主攻，其他6个战区担任助攻，发动攻势作战，消耗、牵制当面之敌。
11月19日，军事委员会下达冬季攻势命令，规定自11月底和12月上旬在各战区分别展开攻势，于次年3月结束。随即，10个战区先后共投入132个师、9个独立旅，对日军发起全面进攻。
这次冬季攻势一直持续到1940年三月。
以肃清晋南三角地带日军，反攻平汉铁路（今北京-汉口）武汉至信阳间和粤汉铁路（广州-武昌）北段日军，截断长江交通之作战目的。
三战区的部队一度第三战区曾攻入南昌、杭州、富阳、余杭等城市，并一度用水雷切断芜湖至安庆段的长江航运。
一战区，三战区，四战区，五战区也有一些战果。
统计上来歼灭日军数万人。
历史上很多人却否认这场攻势，因为所有的战绩，都拿不出手。
可是却暴露了太多问题。
早在11月末，日本中国派遣军总司令就破译了国军方面的密码（可见国军保密太差），掌握了国军攻势的计划与意图，并通报各地日军警戒。
日军的提前准备，大大增加国军攻势难度。
幸庆的是日军因之前国军反攻的失利，故相当轻视；直到冬季攻势全面发动前的12月10日，日军许多将领竟断定：“所谓抗战第三期的总反攻，肯定是痴人说梦”，因而许多地区日军未准备，防御也未加强。
周小山个人认为，什么时候打鬼子，都是正确的。
鬼子不打，留着祸害中国人吗？
可是在这个节骨眼上，发动这么大规模的战役。
这不是拍脑袋决策吗？
有论证和战役过程推演吗？
有精密的准备和诱敌计划吗？
看不是看着《论持久战》在国内传播，非得在这个战略僵持的阶段，进行反攻？
“小山，说句话啊，提拔你当师长，还不高兴？”
“当什么师长，我是川军，我们潘司令，潘主席都认为我这时候不适合出川！”
“错过这个村，就没有这个店哦，对委座对川军可是照顾的，要是中央军，直接下命令调人，你们川军以后别阴阳怪气的埋怨军委会有功不赏！”
孔祥熙这句话，别说秦国梁，周小山听着很刺耳，潘文华立刻就炸了。
“孔部长，你们提出的这种出川抗战的条件交换是赏功，是擢升？145师的重建，军委会一分钱没拨付，现在擢升不是赏功，是政治交易，我看国民政府不用叫政府了，叫中华贸易公司的好了！”
周小山皱着眉头好奇的发问。
“陈部长，谁给委座出的主意，这时候发动反攻？是你吗？”
一边溶共限共，一边跟川军恶斗。
一边是前线士气低落，军队军纪废弛。
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