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;惠远城在伊宁西三十公里，霍城东南九公里，南濒伊犁河，扼西部边境，地势险要，规模宏大。惠远古城是新疆历史名城之一，从乾隆年间到光绪末年的一个半世纪，一直是新疆的政治、军事中心。乾隆二十八年，伊犁将军明瑞在伊犁河北岸筑城，乾隆帝亲自赐名曰“惠远”，取大清皇帝恩德惠及远方之意。
直到今天，城内还保留着将军府旧址，其正大门以及庭院中厅堂、曲径回廊、将军亭的古韵依旧。惠远古城中心矗立者宏伟高大的钟鼓楼，登楼远眺，城内外风光尽收眼底。历史上，林则徐、邓廷桢等名士都曾在此地留下辉煌业绩。林则徐被发配至此，曾经率当地民众开水利，固边防，开荒地，发展经济，为民造福，深得当时的伊犁将军和各族人民的尊敬和信赖。
一方面考虑到此城易守难攻，另外，又考虑到战损的问题，所以侯大山他们非常希望能和平解决城内敌人，以免留下遗憾。所以两个小时的时间让他们一直悬心得很。
相反，霍城的工作就容易得多，一是此地兵力也不多，二是驻守该城的团长申兆鹏本为东北义勇军出身，后来东北军入关，许多不愿意放弃抵抗的东北热血男儿，纷纷脱离东北军，组成了多支义勇军，坚持在东北地区继续抗战，直到后来全面抗战爆发，为了支援关内战事，日寇采取残酷的，毫无人道的清剿扫荡并屯联保等政策，没法立足的抗日义勇军等武装有的投降，有的战败，有的退到黑龙江以北继续坚持。
申兆鹏所在部队退守俄国境内之后，先是被解除武装，后来辗转回到国内，很快被当地军阀收编。经过多年征战，尤其是总被当地军阀用作前锋，东北军，或者后来的义勇军，坚持到现在，已经不足两万人，其中大多数被安排在迪化近郊，便于盛鬼子监控，以及随时征调，参加军阀之间的拼杀。
申兆鹏等算是侥幸，因为他出身朝鲜族，文才武略皆属上乘，为人又表面谦和，但是不愿意参与内斗，所以被一度爱才的盛鬼子派来此处戍边，企图消磨一番他的时刻想着杀回故土，驱日寇出东北的雄心，找合适机会再加重用。本来就不满于盛氏的内外政策，阴险狡诈翦除异己称王称霸，出卖国家利益，在得到爱*的纸片炸弹之后，更加焦虑。
在三旅一团长回征，陪同爱*伊利军团第三旅政委，同为朝鲜族出身的金凯子到访，一番交流之后，马上同意投诚。不过，提出两个条件：第一不枪口对内；第二，三年之内必须允许他出关作战，打回老家！金凯子团长满口应承下来。
只用了半天时间（前期的围攻不算）伊利军团就拿下了整个河谷西端，刘司令集团的三分之一多人吗，让后来得知内情的盛氏大是愤怒，好一阵子跳脚骂娘。
经过休整，尤其是对反正士兵的安排（全部打乱，编入爱*伊利军团）耽误两天时间之后，伊利军团主力出其不意，迅速包围了宁远大城，让刘司令惊慌失措：对方哪来的真么多不对，这么多重装备啊？
他自然不清楚，侯大山、桑二壮他们本来想用“虚兵之计”引诱他出城，来个半路截击，在野外消灭他的主力，既减少攻城损失，又保护好城池。没想到，这家伙竟然成了缩头乌龟，怎么引诱也不出来，没办法之下，伊利军团只好围城，准备强攻。
当鬼怪似得直升机在宁远城上空盘旋了数圈，洒下了大量“纸片炸弹”之后，城内顿时出现了惊慌。当然，最惊慌的还是刘司令以及地方政府的头脑们，刘司令一面派人，是派出以亲信卫队组成的宪兵队，在城内四处收缴“纸片炸弹”，一面派出督战队，到四面去督战威吓：投降者杀无赦。
四月六日上午七点，伊利军团最后期限到来之后，进攻的炮火马上轰鸣起来，爱*的强大火力攻势开始了。
伊宁古称宁远，始建于1762年，为清代伊犁九城之一，横亘伊犁河谷中部，东连尼勒克，东南接巩留，西近霍城，南与察布查尔隔河相望，北靠大山有维、汉、哈萨克、回族、蒙古、锡伯、乌兹别克、俄罗斯等三十多个民族。此地气候宜人，物产丰富，自然禀赋得天独厚，素有“花城”、“塞外江南”之美誉，所在的伊犁河谷被称作新天府。
尽管是被*无奈实行强攻，但是军团司令部严令：尽可能不要多面、多点炮击，要选择最佳进攻位置，打开一两个缺口，迅速突进城内，并且不准延伸射击，以免毁坏城内古迹。自然，火力攻击的限制，为守城敌军带来了较少损失，这也是他们的侥幸。